电商法下化妆品代购生存法则

前 言：

我国电商领域首部综合性法律《电商法》2019.1.1起正式实施。电商法对电商经营做出了规范化的规定，虽目前还较为笼统、实操性规程尚待完善，但电商经营合规化趋势已明朗。

▌进口化妆品的审查及销售

1.化妆品审查概述

我国化妆品的生产和销售有较为严格的监督限制，《化妆品卫生监督条例》将用于育发、染发、烫发、脱毛、美乳、健美、除臭、祛斑、防晒的化妆品界定为特殊用途化妆品，其余为普通化妆品(或称非特殊用途化妆品)，在国内销售必须取得相应的备案凭证或行政许可批件(跨境电商零售进口渠道例外)。

对于最后一道接触内容物的(分装/罐装)工序在境外(含港澳台)完成的进口化妆品而言:

1.“证照分离”改革后，首次进口非特殊用途化妆品(以下简称“进口非特”)自2018年11月10日起由审批管理和自贸试验区试点实施备案管理调整为全国统一备案管理，国家药品监督管理部门不再受理进口非特殊用途化妆品行政许可申请，即变更为后置审批(备案前需送检，备案仅需5个工作日左右，备案后即可进口，3个月内进行技术审评);

2.进口特殊用途化妆品维持原来先审后批模式——与国产特殊用途化妆品一致—需获得行政许可批件。

如进程顺利，特殊用途化妆品从发起申请到最终获得批件约需4月，包含样品准备、送检、资料准备至获取批件在内约需一年的时间。

进口化妆品为法定检验的进口商品，首次进口化妆品在获得备案凭证或行政许可批件之后即可进口，完成报检报关(流程上需先报检，检验检疫通过后报关。

报检和报关的主管机构分别为检验检疫局和海关，2018年4月20日起企业在海关注册登记或备案后将同时取得报关报检资质，以前分属关检两个单位办理的注册登记或备案手续成为历史)、通关(审单、征税、放行等流程)后进入国内市场。

2016年四八政策中首次进口备案/批件、通关单等部分经过两年过渡期后再度搁置—2018年11月21日国常会决定自2019年1月1日起延续实施跨境电商零售进口现行监管政策，对跨境电商零售进口商品不执行首次进口许可批件、注册或备案要求，而按个人自用进境物品监管。

免税、跨境电商零售进口渠道及部分处于灰色地带的代购是不能获得或者因流程繁琐而未申请备案/行政许可批件的进口化妆品的主要渠道。

除此之外正规渠道销售化妆品必须有备案凭证或行政许可，否则:1.进口化妆品无法过检验检疫、在海关不会被放行，2.工商、质检、卫生等部门在市场执法检查时可以罚没销毁，根据情况处以罚金。

2.进口非特备案

此前进口非特需进行行政许可审批(类同进口特殊用途化妆品)，是以合规性、安全性为中心的实质性先审后批形式(即目前特殊用途化妆品的行政许可审批形式)，从准备样品、送检、检测合格后准备申请材料、形式审查、技术审评、审查决定及通过后获得行政许可批件的时间约需半年到一年。

非特殊用途化妆品作为“证照分离”改革的重要内容，2017年3月1日起进口化妆品非特备案在上海自贸区启动，随后的2018年3月12日进口非特审批改备案试点再增天津、辽宁、浙江、福建、河南、湖北、广东、重庆、四川、陕西10个自贸试验区，试点至2018年12月21日止。

2018年11月10日起首次进口非特由审批管理和自贸试验区试点实施备案管理，调整为全国统一备案管理，国家药品监督管理部门不再受理进口非特殊用途化妆品行政许可申请，申请入口如下图表3。

审批改备案后，备案变为形式审核，审批后置。

在审批改备案改革后，进口非特化妆品的备案时间变短(大约5个工作日即可)，但前期仍然需要准备样品、送检、准备备案资料，备案后可以进口，但备案后的3个月内仍需进行技术审评，检查产品配方、生产工艺、检验项目、安全性风险评估等是否符合相关要求:

1.如有不符要求的会要求境内责任人在30日内一次性补充相关材料;

2.若无法判断安全性则要补充相关材料，确认备案资料符合要求前暂停进口及销售;

3.如果存在违法或质量安全问题，会依法查处并对相关产品责令下架、召回处理。

此外，备案代理人从原来的“在华申报责任单位”变为“境内责任人”，前者只能有一个且只负责代理产品备案，后者可以是多个(同一个产品只能一个)且除了代理产品备案还需要对后续进口的产品安全性负责。

备案的有效期也从行政审批的4年变为长期有效。

目前我国进口化妆品中非特殊用途化妆品超过17.5万个，占进口化妆品的85.62%，自2017年3月9日开启进口非特备案以来，2017、2018年进口非特备案681、2176个。

3.进口特殊用途化妆品行政审批

进口特殊用途化妆品和国产特殊用途化妆品的行政审批流程基本一致，提交材料要求也大体相近，有所区别的是:

1.进口特殊用途化妆品生产企业应委托一个在华申报责任单位负责代理申报有关事宜(可变更，但一个企业只有一个在华申报责任单位);

2.部分进口特殊用途化妆品有知识产权保护、部分国家和地区的化妆品不可做样品检验环节动物实验，因此在获取行政许可批件方面有一定难度。

进口特殊用途化妆品相比于进口非特的送检时间长，约需4~6月，准备工作完成后进行申报环节，获取批件周期较长(如果需要多次重新检测、修改可能一年甚至更长)。

因此部分进口化妆品可能因为流程繁琐、周期过长(防晒等有季节性的产品无法及时上新)或因动物实验等要求而绕开一般贸易方式的渠道在国内进行销售，或者不进入我国。

4.进口化妆品进入我国的主要渠道及相应税率

进口化妆品进入我国的主要渠道如下图所示，此前我们做过系统梳理，也对各渠道的税率进行了相应的分析。

进口至我国的唇眼妆、香水等有5%的关税，其他美容类护肤品关税为2%;增值税为16%。

此外，我国对进口高档化妆品征收15%的消费税。

一般贸易进口化妆品需全额缴纳法定税额;按个人自用物品监管的跨境电商零售进口是一般贸易的补充，享受跨境电商综合税，税率为:普通11.2%，高档25.5%(高档化妆品含15%的消费税率)。

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▌电商法及其对进口化妆品的影响

《中华人民共和国电子商务法》于2018.8.31通过，这是我国电商领域首部综合性法律，2019.1.1起正式实施。

电商法倒计时的时段内，部分代购预告后期商品涨价、店铺商品下架、关店等等，电商法实施第一天代购圈频现灵魂画手、多种语言花式宣传销售。

上文我们提到，免税、跨境电商零售进口渠道及部分处于灰色地带的代购是不能获得或者因流程繁琐而未申请备案/行政许可批件的进口化妆品的主要渠道，当然即便是获得批件/备案的进口化妆品也大量通过这三种方式进入，随着电子商务的迅猛发展和特殊对待，灰色货源的较大部分通过电商方式到达消费者。

长期以来电商相关法律法规缺失，商品跨境交易存在逃税避税、涉嫌走私，部分跨境经销商真假掺卖、不提供售后，私下交易、现金交易来逃避监管和侵犯知识产权等等漏洞。

电商法实施、后续监管体系完善后，在消费者方面，买到假货的概率将会大大降低，而同时会面临价格上涨;在商家方面，此前较大的代购商家已经规范化经营，市场主体登记、规范运营和缴税，电商法的出台几乎没有影响(若有，可能体现在历史追溯);

而随着电商法的出台以及后续细则的逐步明确，同时2018年以来的代购严查趋势渐增，中、小型代购预计将受到较大影响。

我们认为影响主要体现在三个方面:

1.市场主体登记及后续规范流程较为繁琐;

2.备案认证/行政许可批件导致货源减少，进口环节的相关税种推高成本，部分替代方式成本较高，价格优势减弱;

3.缴纳所得税将进一步蚕食利润。

代购利润来源及利润空间

我国代购业经过多年的发展，已经经历过初代代购和二代代购，目前早期代购做大以后已经进化至三代代购，规模逐渐变大、利润空间也在提升。大型代购年流水上亿，利润到千万级别。

灰色地带的中小代购货源多是免税(韩国接近千亿规模的免税销售额中我国消费者贡献超过一半，其中约80%通过代购实现)，也有部分水货、假货掺卖，利润来源主要是国内外价差、返点、积分优惠等及进口环节的增值税和消费税、关税。

电商法跨境电商相关细则

2008年工商总局颁布的《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》中免除自然人网店工商登记义务的规定，而电商法推翻这一规定，明确电子商务经营者(特殊情况除外)应当依法办理市场主体登记。

据淘宝平台解释，市场主体登记即是原来的工商注册登记，可以申请登记为个体工商户、公司、合伙企业、独资企业等形式，根据自己的经营规模、发展规划、地方政策等因素考虑。

目前电商法中关于跨境电商的部分还无非常明确的实操细节，规范方式较为笼统，但规范化的态度明确，淘宝平台也尚未出台具体的细则。

登记为市场主体后，即受相应监管，进口化妆品的销售也将面临规范化。

按照现行监管跨境电商零售进口按照个人自用进境物品监管，首次进口化妆品暂不执行许可批件、注册或备案要求，其余渠道若严格执法均需获得备案凭证/批件。

▌电商法对代购影响

电商法实施后对已经转型代理商，注册运营主体进行规范化运营的大型“代购”现几乎没有影响，我们只讨论灰色地带的个人名义进行的中小代购。

个人中小代购类似上文的初代代购，且没有在工商局登记备案，电商法实施后的第一件事就是登记为市场主体(除了规模非常小的零星小额交易活动)，根据经营规模、发展规划等选择个体工商户、公司等，拥有相应营业执照。各地登记备案流程和要求不同，需属地市场监督管理部门官网或电话查询。

市场主体登记是第一步，后期经营活动则需要合规化、符合监管要求。

此外，由于缺乏对上游的议价、成本提高，个人名义进行的中小代购利润空间将明显缩小。

1、缴税

目前电商法没有规定细则，如何缴纳、何时缴，是否会重复、重叠征税，是否会追溯、全追还是部分追缴，谁来监管等等问题尚无明确定论，跨境电商海关申报、纳税、检验检疫等环节的综合服务和建团体系也尚未形成。

纳税部分如果按照第十一条规定，按照现行法律、行政法规，则大体分为小规模纳税人和一般纳税人，涉及税种主要是增值税和所得税，部分消费品有消费税。

所得税:

2018年6月5日，国家税务总局发布《关于修改部分税务部门规章的决定》系列政策文件，其中附件4为《个体工商户建账管理暂行办法》，按注册资金、销售额规模等指标分别建立简式账和复式账;

且附件3《个体工商户税收定期定额征收管理办法》中明确适用对象为“达不到《个体工商户建账管理暂行办法》规定设置账簿标准的个体工商户”，也就意味着达到规定的个体工商户应当建账;附件9规范了《个体工商户个人所得税计税办法》。

但个体工商户缺乏专业财务会计知识，凭借个人恐较难完成建账，且诸如费用确认等实操问题依然存在一定难度，后续规范化趋势下需聘请专业外部人员。

增值税:

增值税小规模纳税人标准为年应征增值税销售额500万元及以下(滚动计算)，其中自2018年1月1日至2020年12月31日，对月销售额不超过3万元(按季纳税9万元)的增值税小规模纳税人免征增值税(销售货物、劳务、服务及无形资产应分别核算);

而月销售额超过3万元(按季纳税9万元)的中小型个人代购若登记为小规模纳税人，则按照营业额缴纳增值税征收率缴纳(通常情况下征收税率为3%或5%);

若登记为一般纳税人(虽年应征增值税销售额在500万元以下但选择登记为一般纳税人的，或年应征增值税销售额500万元以上的)则按照增值税税率(分为0%、6%、10%和16%)缴纳，销项税扣减进项税。

消费税:针对特定消费品征收的税种，进口化妆品中高档化妆品和普通化妆品消费税税率分别为15%和0%。

2、货物来源及成本

货源方面，根据第一部分的梳理，如果非跨境电商零售进口方式，则进口化妆品需要获取备案凭证/行政许可批件，否则无法销售。

跨境电商渠道

若通过跨境电商零售进口方式，一方面入驻跨境电商平台具有较高门槛，中小型个人代购较难入驻，而且即使入驻，合规备货(保税仓备货、集货直邮)与清关由于界定为贸易，限值以内(单次5000元，年累计2.6万元)适用跨境电商综合税，即关税暂定为0%，增值税和消费税按照法定应纳税额的70%征缴。

不过相比于一般贸易，跨境电商综合税的纳税基准是售价计的完税价格，而一般贸易的进口环节关税、增值税、消费税按照进货价计的完税价格征收，对于加价率较高的商品跨境电商方式的税收优惠优势会有所下降。

如果采用快件清关或邮政清关，则一方面通关时间较长，且运费较贵，调研显示境外直邮主流经营场地是香港，有一套完整的供应链服务，但香港最低直邮运费23块，最常用的货运公司55块，成本大幅攀升;

另一方面随着海关查验收严，被税几率提升，抽中后缴纳行邮税，目前行邮税税率分15%、25%和50%三档，隐性成本抬升。

一般贸易渠道

若通过一般贸易渠道，则首次进口化妆品需获得备案凭证或行政许可批件(分别对应进口非特和进口特殊用途化妆品)，但不论进口特殊用途还是非特殊用途化妆品，单个化妆品的在华申报责任单位/境内责任人均只能有一个，中小型个人代购恐难获得。

在进口获备案/批件的商品时，商家需携带备案/批件、订货合同等材料报检、报关、缴纳进口环节增值税、消费税及关税后进入国内市场销售，进货成本提升，相应转嫁至售价或压缩利润。

3.电商法对进口化妆品渠道的重塑

2018年以来代购逐步收严，人肉代购通关及快件渠道通关被税几率明显提升。

一般贸易的专柜/百货/专营店/正规电商等、跨境电商、免税、代购作为进口化妆品的主要渠道，当代购面临电商法的规范和海关严查，其市场将会溢出至其他渠道。

海关总署数据显示，2017年我国化妆品进口额累计超58亿美元，2018年前11月累计增速为74.1%达到91亿美元。

2017年我国免税品规模约300亿元，2018预计将超过350亿元，其中大约一半为化妆品，在整体化妆品消费中占比不足1/4(不包含海量代购的灰色进口)。

前文已提及韩国免税市场通过代购进入我国的免税品规模，约合300-400亿元人民币，与国内免税业总规模相当。百度搜索“乐晴智库”获得更多行业报告。

免税渠道具有一般贸易进口渠道的价格优势(以海棠湾为例价格优惠约15%-35%，日上更是基本为亚太最低价)，同时具有目前跨境电商无法保证的正品优势以及未来规范化后跨境电商的价格优势，理论上有条件的(出入境及海南离岛)游客将分流至免税渠道，部分海外货源的有偿代购也或将考虑我国免税店(此处主要指海南离岛免税)。(报告来源：华创证券）